□王少巍

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）新增认缴出资加速到期规则，以此作为限期认缴制的配套，进一步强化了股东出资义务。本文将以债权人视角，结合2025年最高法公司法司法解释征求意见稿的最新动向，从股东认缴出资加速到期规则的核心内容、适用条件及效力三方面展开解析，为债权人应对公司债务困局提供可行的解决方案。

认缴出资加速到期规则的核心内容

注册资本是公司设立及经营过程中投入的资本金，是公司开展经营活动、对外承担责任的财产基础。公司资本充实是对公司及其债权人合法权益的重要保障。2013年，我国公司法确立了注册资本完全认缴制，在促进经济发展的同时也带来股东长期不出资，进而制约公司经营活动正常开展，损害公司债权人利益等弊端。

新《公司法》规定，股东认缴出资额应在公司成立之日起五年内缴足。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。股东向公司认缴出资后，便形成对公司的债务，实缴出资期限就是债务履行期限，在此之前债务人享有的利益即为“期限利益”。在履行期限届满前，债权人不得随意要求债务人履行付款义务，债务人享有履行期限尚未届满的抗辩权。出资期限属于公司股东的一项合法权利，然而当公司不能清偿到期债务时，就会产生公司股东与债权人的利益冲突。未届出资期限的认缴出资加速到期，其实质就是剥夺股东享有的出资期限利益，需要有约定或者法律规定。

新《公司法》第五十四条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。该规定确立了认缴出资加速到期规则，在公司不能清偿到期债务时，股东出资期限不能对抗债权人，债权人无需通过破产程序享有直接要求股东提前缴纳出资的请求权。

认缴出资加速到期规则涵盖了股东出资加速到期的条件、请求权主体、请求权效力等三项核心内容。在公司不能清偿到期债务的情况下，可以要求股东提前缴纳出资的主体包括公司或者已到期债权的债权人。公司出于维持正常运营考虑，享有向股东催缴出资的权利。但当外部债权人要求股东提前缴纳出资时，公司负有向股东催缴出资的义务。请求认缴股东认缴出资加速到期的直接效力是出资期限提前届满，公司可以要求股东在合理期限内向公司缴纳出资。

新《公司法》设立认缴出资加速到期规则主要是为了遏制出资认缴制所产生的各种弊端，以维护公司资本制度的信用，保障公司资本制度的真实有效。在维护股东出资自由的同时，保护公司债权人的利益，从而实现公司、股东、公司债权人等多方主体间的利益平衡。

认缴出资加速到期的适用条件

新《公司法》施行前，由于当时法律并没有股东出资加速到期的规定，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条，通过对《中华人民共和国企业破产法》第三十五条破产企业出资加速到期的规定进行扩张解释，将公司作为被执行人案件，没有财产可供执行，并且已具备破产原因，但不申请破产的，作为出资加速到期的例外情形。但其适用仍秉持股东中心主义，以公司承担债务、股东享有期限利益为原则，股东出资加速到期为例外，适用范围受到严格限制。

新《公司法》新增的认缴出资加速到期规则，将“公司不能清偿到期债务”作为出资加速到期的条件，而无需具备破产原因。但如何认定“不能清偿到期债务”，主要存在两种不同观点。

一种观点以“停止支付”为标准，“公司不能清偿到期债务”只需要满足公司债务到期后未获得清偿即可，不必对公司缺乏清偿能力进行认定即可适用加速到期。但此标准有过于宽松之嫌，可能导致滥用，造成对认缴出资秩序的冲击，也不符合股东出资加速到期的补充责任特征。

另一种观点采用“支付不能”标准，认为加速到期须以公司现有资产客观上缺乏对债务的清偿能力为前提。这与认缴出资股东对公司债务承担补充责任规则相契合，但也容易走向另外一个极端，即要求将公司债务执行终本作为前置程序。债权人要先取得对公司债务的胜诉判决，然后经强制执行程序，法院调查没有财产可供执行并作出终本裁定后，才可以起诉股东出资加速到期。这不仅会让债权人长期纠缠于诉讼程序，增加诉讼成本，而且也容易错过起诉期限，导致债权更加难以实现。

2025年9月30日，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《<公司法>解释征求意见稿》，正式司法解释出台后需以最终版本为准）发布。其中第二十四条第一款规定，“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理”。根据上述规定，对于认缴出资加速到期的适用条件，“公司不能清偿到期债务”以“客观上缺乏清偿能力”作为认定标准，而且并未要求将公司债务执行终本作为前置程序。

债权人行使加速到期权利的效力

新《公司法》第五十四条规定，股东出资加速到期的直接后果是“提前缴纳出资”，股东应向公司缴纳出资而非直接向债权人清偿债务，股东出资先归入公司财产后，再由公司对债权人进行清偿，这就是公司法上的“入库规则”。该规则有利于保障其他债权人也能够获得平等的清偿，更多考虑各个债权人的整体利益以及公平清偿债务。

债权人行使加速到期权利的效力较为复杂，不仅包括认缴出资加速到期的请求权，还包括股东履行到期后出资义务的请求权。其中，认缴出资加速到期请求权部分较为简单，即要求认缴出资的股东提前缴纳出资；而股东履行到期后出资义务请求权部分则相对复杂，需要适用代位权与补充责任规则确定给付请求，从而实现对债权人的个别清偿，也就是公司法上的“直接受偿规则”。该规则更强调主动行使权力的债权人可以获得优先受偿，倾向于对积极行使权力行为的支持和鼓励。

如果债权人仅主张加速到期的，则其效力只及于终止股东的期限利益，此时公司有权请求股东实缴出资，体现为“入库规则”。而债权人又以代位权主张股东直接向其清偿的，则可以获得未实缴出资股东直接向其清偿债务的效力。最高法亦持此观点，根据《<公司法>解释征求意见稿》第二十四条第一款、第二十一条第三款规定，公司债权人可以直接要求认缴出资股东对其到期未实现的债权承担责任。此时股东承担的责任为补充责任，也就是对于公司无法清偿的到期债务，认缴出资股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任。

依据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条债权人代位权之规定，债权人可以代位行使公司的实缴出资请求权，实现股东对公司债务的直接清偿。新《公司法》第五十四条规定认缴出资加速到期，股东因此丧失出资期限利益，出资债务转化为一般到期债权，从而符合代位权的适用条件。同时，债权人行使代位权以债务人怠于行使其债权或者相关从权利为前提，对此《<公司法>解释征求意见稿》第二十四条第一款规定，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，即公司怠于履行催缴出资义务的，债权人才有权请求股东认缴出资加速到期。

根据《<公司法>解释征求意见稿》第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条、第二十四条第一款规定，债权人起诉股东认缴出资加速到期，由公司所在地法院管辖，以未出资股东为被告、公司为第三人，请求该股东对其到期债权承担责任。若多个股东均未实缴出资，债权人可以同时起诉各股东要求其承担责任。另外，法院不再支持直接在执行程序中变更、追加未届出资期限的股东为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号）第十七条规定，申请变更、追加“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东作为被执行人，仅限于出资期限已经届满的情形。

总之，新《公司法》第五十四条确立了认缴出资加速到期规则，是平衡股东出资期限利益与债权人权益的重要制度创新，为债权人应对公司债务困局提供了明确的维权路径。股东享有出资期限利益，但要以公司能够清偿到期债务为边界。当公司客观上缺乏清偿能力时，债权人有权直接起诉股东出资加速到期，并要求该股东对其到期债权承担责任。债权人可依托认缴出资加速到期规则要点，结合具体案件事实制定诉讼策略，最大化保障自身债权实现。

（作者单位：北京市两高律师事务所，北京100020）