□宋佼 穆洪峰

随着越来越多的企业“走出去”，其在海外面临的税务风险也日益显现。转让定价风险、受控外国企业风险、资本弱化风险、一般反避税风险这四种风险是尤其需要关注并加以防范的

近年，在“一带一路”倡议的引领下，越来越多的中国企业迈出国门，走向世界。据商务部门统计，2016年我国以1701.1亿美元的非金融类对外直接投资金额超过了当年1260亿美元的吸引外商投资金额。随着越来越多的企业“走出去”，其在海外面临的税务风险也日益显现，尤其是过度税收筹划会使企业一不小心就会陷入避税的陷阱。笔者通过分析政策依据，归纳总结出“走出去”企业常见避税风险，希望给“走出去”企业以借鉴。

转让定价风险

转让定价是指关联企业在商品购销、提供劳务、转让无形资产等关联交易中制定的价格。“走出去”企业集团内各成员之间免不了发生关联交易，如果关联交易发生于跨境的实体之间，就涉及到两个国家的税制，跨国集团企业之间通过人为调节关联交易价格，利用转让定价实现避税。为了保障本国税收权益不受侵犯，越来越多的国家加大管理力度，严格规制关联企业之间的转让定价行为。如果被税务机关开展转让定价调整，企业不仅要补缴税款，可能会面临较大金额的罚款或利息，丧失税收信誉。

为避免税务机关开展转让定价调查，企业内部相关人员包括财务人员和业务人员要学习掌握转让定价政策，强化独立交易原则意识；高度重视关联申报、国别报告及同期资料的准备；仔细梳理单个企业在整个集团价值链中承担的功能和风险，以利润应留到价值创造地和经济活动发生地为原则，严格按照独立交易原则收取和支付费用，确保转让定价结果与价值创造相匹配；有效利用双边或多边预约定价安排，增强经营及税收负担的确定性。

受控外国企业风险

许多企业为寻求利润最大化，利用国家和地区间的税收政策差异，将利润放在避税地和低税率地区，并将利润不做分配或减少分配，以规避中国税收。

在境外搭建投资平台已经成为中国企业“走出去”的主要投资方式，这种实施海外投资安排时务必有效防范我国税法风险。“走出去”企业应认真履行申报和纳税义务，如实进行居民参股外国企业信息报告和受控外国企业信息报告，依照相关规定提交同期资料；应密切关注境外投资所涉及国家的受控外国企业法规动态，充分了解当地的实践和动向，及时做好经营和资金的必要调整 ；“走出去”企业要把做好文档记录作为日常工作，规范海外投资平台的公司治理，加强对海外利润再投资的监管，以证明留存利润不进行分配的合理商业目的，以便及时应对税务机关的调查。

资本弱化风险

“走出去”企业搭建控股架构时，要同时确定被投资企业的融资方式，即股权性融资和债权性融资。由于两者税收待遇不同，货币的流动性和可替代性使得调整企业的债资比例相对容易，在国际税收筹划中，利息扣除安排是转移利润的常见方式之一，因此确定融资方式时，要考虑被投资企业所在地资本弱化法规的影响。资本弱化法规从被投资企业的角度，分析其股权性融资和债权性融资的比例，如果发现其债权性融资比例过高而没有合理的商业目的，则判定其为避税行为。

“走出去”企业在搭建控股架构时，应当充分考虑涉及地区的资本弱化法规，还应关注境内企业是否也存在“内保外贷”的情况，实际上构成资本弱化的避税行为。另外企业在“走出去”过程中还应关注资本弱化法规的变化动向。

一般反避税风险

《企业所得税法》第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。这些条款被称为一般反避税规则。适用此法的常见避税表现方式为在低税地设立壳公司，仅满足法律形式但不从事实质性经济活动，将股权、债权、无形资产归集到该公司，获取收益时一方面享受税收协定减免优惠，另一方面享受设立地对境外所得免税优惠；设立多层境外持股架构，形式上转变为外国企业，但实质上实际管理机构仍在国内，借此规避税收管辖权；通过拆分合同、签订三方合同，隐匿或减少非居民劳务，规避常设机构的认定，在包含设备进口、技术服务、技术使用等多项内容的总合同中，人为调整或混淆项目收费，减少应税项目金额。

“走出去”企业应在法律允许的范围内，通过合理的方式降低企业税负。税收筹划时审慎而行，仔细审核自身业务经营方式和投资结构，应掌握以下原则：1.业务活动发生应基于合理的商业目的，不应以获取税收利益为唯一目的或主要目的，如人为设置中间架构、增加交易环节等；2.业务活动发生应有企业内部完整决策程序和过程资料相佐证，包括董事会决议、内部备忘录、评估报告、合同、补充协议、收付款凭证、与相关交易方的沟通记录等相关资料。3.业务活动应有实质性的风险和资产的转移，合同与实际执行应保持一致。

（作者单位：国家税务总局石家庄市税务局）